Справочники и нормативы / Нормативные акты / Письма

Оставить комментарий | Читать комментарии

Министерство Экономического Развития Российской Федерации

---

П и с ь м о
[ О порядке определения стоимости выкупаемых акций, а также о возможности обжалования результатов данной оценки ]

N Д06-2009

13.04.2011

Вопрос: О порядке определения стоимости выкупаемых ценных бумаг, в частности акций, а также о возможности обжалования результатов определения данной стоимости.

Ответ: Департамент корпоративного управления Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Департамент) рассмотрел обращение и сообщает.

Согласно Положению о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437 (далее - Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию, в том числе в сфере оценочной деятельности. В компетенцию Минэкономразвития России не входит разъяснение положений действующего законодательства, за исключением актов, утвержденных Минэкономразвития России. В связи с этим Департамент вправе лишь высказать свое мнение по вопросам, указанным в обращении, которое не является обязательным для правоприменителя.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В случае если владелец ценных бумаг не согласен с ценой выкупаемых ценных бумаг, он вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. При этом предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Дополнительно отмечаем, что, как следует из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 713-О-П, взаимосвязанные положения ст. 84.8 Закона N 208-ФЗ и ч. 5 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 7-ФЗ) предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.

Статьей 7 Закона N 7-ФЗ предусмотрен особый порядок обязательного выкупа акций лицом, которое по состоянию на 1 июля 2006 г. являлось владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Законодатель не только установил обязательный характер привлечения независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг и подтверждения этой стоимости саморегулируемой организацией оценщиков при определении цены выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных ст. 7 Закона N 7-ФЗ, но и указал на ряд требований, предъявляемых по отношению к цене выкупаемых ценных бумаг.

Так, согласно ч. 6 ст. 7 Закона N 7-ФЗ указанная цена не может быть ниже:
1) наибольшей цены, по которой лицо или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести соответствующие ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг;
2) средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг;
3) стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

В целях реализации указанного положения Приказом Минэкономразвития России от 29.09.2006 N 303 утверждено Положение о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы (далее - Положение).

На основании изложенного, по мнению Департамента, а также учитывая то, что в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 7 Закона N 7-ФЗ, стоимость, определенная независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг, должна быть подтверждена заключением саморегулируемой организации оценщиков, подготовленным в соответствии с требованиями Положения, лицо, чье право нарушено, вправе обратиться в суд в соответствии со ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 84.8 Закона N 208-ФЗ при наличии оснований о нарушении его прав и законных интересов при осуществлении выкупа акций.

Заместитель директора Департамента корпоративного управления
Д.В.СКРИПИЧНИКОВ

Поделиться ссылкой в социальных сетях:

Комментарии к материалу: (пока комментариев нет)

3769