Справочники и нормативы / Нормативные акты / Судебная практика

Оставить комментарий | Читать комментарии

ВС объяснил, перейдет ли доля в компании вдове бизнесмена

Вдова мажоритарного участника фирмы и ее совладелец рассчитывала на увеличение доли в компании после смерти супруга, но другой участник фирмы оспорил эти изменения. ВС встал на сторону нового участника и объяснил, почему суды выбрали неверный способ разрешения спора.

В 2020 году Анне Шумской принадлежало 1,33% долей в «Юколе-нефть». После смерти Валерия Шумского, мажоритарного участника компании с долей 72,032%, его супруга Татьяна в марте 2021-го получила свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе. Также была выделена супружеская доля в размере 72,032% уставного капитала «Юколы-нефть».

Татьяна попросила межрайонную инспекцию изменить в ЕГРЮЛ состав участников компании, и ее указали участником «Юколы-нефть», изменив сведения о Шумском. Теперь каждому из них принадлежали доли по 36,016%. Управление ФНС по жалобе Анны, дочери Валерия, отменило решение, с чем потом не согласилась ФНС. Служба указала, что обращение Анны в УФНС было связано с корпоративным спором в «Юколе-нефть», а вопросы участия пережившего супруга в компании могут рассматривать только арбитражные суды.

Анна подала иск и потребовала признать решения ИФНС и ФНС незаконными (дело № А57-4383/2022). Она настаивала: запись о Татьяне как об участнике компании нужно исключить из ЕГРЮЛ. Три инстанции удовлетворили иск и указали, что переход доли в уставном капитале фирмы к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически получение статуса участника компании. Устав фирмы не предусматривает переход долей к третьим лицам без согласия других участников. Поэтому переживший супруг, то есть Татьяна Шумская, получила в отношении доли только имущественные права, но не статус участника.

В июле 2023-го Верховный суд отказал в передаче жалобы Татьяны в экономколлегию, но председатель Ирина Подносова отменила это решение и обратила внимание, что дело незаконно рассмотрели по правилам гл. 24 АПК об оспаривании ненормативных правовых актов. В жалобе Шумская утверждала, что на дату ее регистрации обладателем доли она уже по закону была участником «Юколы-нефти» как наследник первой очереди, то есть ей в любом случае не требовалось согласие других участников.

Экономколлегия проанализировала устав «Юколы-нефти» и не нашла в нем положений, «которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали» право пережившего супруга на долю в зависимости от того, был ли выдел супружеской доли по наследственному делу либо имущество передали прямо. Раз устав предусматривал свободный переход долей к наследникам, то Татьяна не относилась к третьим лицам, которым нужно получать согласие других участников на вход в компанию.

Кроме того, ВС решил, что этот спор нужно было разрешать путем подачи иска Татьяной Шумской о передаче компании зарегистрированной за ней части доли. Отменяя решение ФНС и исключая запись о Шумской из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, при этом ФНС была ненадлежащим ответчиком по иску. В итоге ВС отменил решения и отправил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Автор Екатерина Ткаченко
Источник www.pravo.ru

Поделиться ссылкой в социальных сетях:

Комментарии к материалу: (пока комментариев нет)

293